Ana Sayfa Hakkımızda Hizmetler Ödüller Ekip Yayınlar Kariyer İletişim TÜRKÇEENGLISH Devin Law & IP — İstanbul

Devin Law & IP · Çalışma Alanları

Hizmetlerimiz

Sektörü bilerek hukuk yapıyoruz. Şirketlere ve bireylere; anlaşılır, uygulanabilir ve sonuç getiren çözümler sunuyoruz. Sekiz çalışma grubumuz fikri mülkiyet, medya ve reklam, kişisel verilerin korunması, teknoloji, şirketler hukuku, uyuşmazlıklar ve deniz ticareti alanlarını kapsıyor; çok uluslu şirketlerden yeni kurulmuş girişimlere kadar her ölçekten müvekkille çalışıyoruz.

06Şirketler Hukuku ve Ticari DanışmanlıkModern şirketler için sürekli dış hukuk danışmanlığı; sözleşmeler, kurumsal yönetim ve kesintisiz mevzuat uyumu.

Şirketler Hukuku ve Ticari Danışmanlık

Yerli ve çok uluslu şirketler için dış hukuk departmanı gibi çalışıyoruz: yalnızca yönetim kuruluna değil, her operasyon birimine açığız; ticari kararların günlük akışının içindeyiz ve bu kararların arkasındaki şirket kayıtlarından sorumluyuz. Çalışma alanı kuruluş ve esas sözleşmeden başlayıp sözleşmeler, genel kurullar ve sermaye yapısı üzerinden pay sahipleri arasındaki uyuşmazlıklara kadar uzanıyor.

Şirketlerin çoğunun ihtiyacı ara sıra alınan hukuki mütalaa değildir. Aynı gün cevap veren, işi gerçekten neyin önemli olduğunu söyleyebilecek kadar tanıyan ve şirket kayıtlarını denetimde ayakta kalacak düzeyde tutan birine ihtiyaç duyarlar. Bu uygulama alanı da böyle kurgulandı: satış, satın alma, pazarlama, insan kaynakları ve bilgi işlemin yönetim kuruluna uğramadan avukata ulaşabildiği bir sürekli danışmanlık ilişkisi.

Önlenebilir sorumluluk çoğunlukla şirket kayıtlarında birikir. İmzalanmamış bir karar tutanağı, şirketin fiilen işleyişine artık uymayan bir imza sirküleri, hiç tescil edilmemiş bir iç yönerge, iki çeyrek önce TTK m. 376 eşiğini geçmiş bir sermaye durumu. Bunların hiçbiri kendini duyurmaz; durum tespiti, bir denetim ya da bir uyuşmazlık sırasında ortaya çıkar. Bu nedenle periyodik kayıt bakımı ayrı bir proje değil, olağan hizmetin parçasıdır.

Sözleşmeleri tek tek belgeler olarak değil, bir bütün olarak ele alıyoruz. Bir dağıtım ağı, bir tedarik zinciri ve genel işlem koşulları birbiriyle uyumlu olmalı; sorumluluk sınırlaması, fesih ve uyuşmazlık hükümleri hepsinde aynı çizgide durmalıdır. Aksi halde şirketin gerçek riskini en zayıf sözleşme belirler.

Pay sahipliği ilişkilerinin dava değil, önce kurgu ihtiyacı vardır. Kilitlenme çözüm mekanizmaları, pay devri kısıtlamaları ve kâr dağıtım politikası taraflar hâlâ anlaşırken ucuza kararlaştırılır; sonrasında tartışmanın bedeli çok ağırdır. Uyuşmazlık çoktan doğmuşsa süreci ticari sonucu gözeterek yürütüyoruz: devam, çıkış ya da tasfiye; kendiliğinden değil, bilinçli bir tercihle.

Sürekli danışmanlığın değeri iş hacminde değil, ulaşılabilirliktedir. Adım atmadan önce soran birimler, iş olup bittikten sonra soranlara göre çok daha az sorun çıkarır; şirket kayıtları da biri istediğinde geriye dönük toparlandığı için değil, sürekli tutulduğu için güncel kalır.

Birim Desteği
  • Satış, pazarlama, satın alma, insan kaynakları ve bilgi işleme anlık hukuki onay
  • Günlük ticari sorular ve acil müşteri uyuşmazlıklarının yönetimi
  • Tedarikçi uyumu ve operasyonel tıkanıklıklara ilişkin hukuki görüş
  • Yükseltme protokolleri ve tekrar eden sorular için hazır görüşler
Kayıt Bakımı
  • Şirket kayıtlarının ve ticari defterlerin periyodik denetimi
  • İş pratiğinin TTK uyumu yönünden gözden geçirilmesi
  • Yönetici sorumluluğu riskinin haritalanması ve azaltılması
  • Belge saklama ve şirket arşivi disiplini
Kuruluş
  • Anonim şirket ile limited şirket arasında tercih
  • Kurucuların hedeflerine göre hazırlanan esas sözleşme
  • Ticaret sicili ve vergi dairesi kuruluş işlemleri
  • Şube, irtibat bürosu ve bağlı ortaklık yapılandırması
Birimlerle Kesintisiz BütünleşmeYerli ve çok uluslu şirketler için dış hukuk departmanı işlevini üstleniyoruz. Kesintisiz ve anlık hukuki onay ile strateji desteğini yalnızca üst yönetime değil, satış, pazarlama, satın alma, insan kaynakları ve bilgi işlem dahil bütün operasyon birimlerine doğrudan veriyoruz.
Günlük Hukuki Sorunların ÇözümüGünlük ticari soruların kesintisiz akışını yönetiyoruz: aniden kurgulanan bir pazarlama kampanyasının hukuki riskini değerlendirmekten acil müşteri uyuşmazlıklarını çözmeye, tedarikçi uyumu ve operasyonel tıkanıklıklar hakkında anında görüş vermeye kadar.
Şirket Kayıtlarının Bakımı ve Sağlık KontrolüŞirket kayıtlarını, ticari defterleri ve süregelen iş pratiğini periyodik hukuki denetimden geçirerek TTK'ya tam uyumu sağlıyor; yönetici sorumluluğu doğmadan önce riski azaltıyoruz.
Şirket Kuruluşu ve YapılandırmasıEn uygun şirket türü (anonim şirket mi, limited şirket mi) konusunda danışmanlık veriyoruz. Kuruluş sürecinin tamamını yürütüyor, kurucuların ticari hedeflerine göre esas sözleşmeyi hazırlıyor, ticaret sicili ve vergi dairesi işlemlerinin tamamını takip ediyoruz.
Yabancı Yatırım ve Pazara Giriş YapılandırmasıYabancı yatırımcılara bağlı ortaklık, şube ve irtibat bürosu kuruluşunda, görevlendirilen personelin çalışma ve oturma izinlerinde ve yatırımın ardından doğan raporlama yükümlülüklerinde danışmanlık veriyoruz.

Sözleşmeleri yalnızca mevzuatla değil, birbiriyle karşılaştırarak inceliyoruz. Satış koşulları tedarik sözleşmelerinin karşılayamayacağı bir taahhüt veriyorsa ya da bir dağıtım ağı portföy tazminatına ilişkin hükümlerin izin vermediği şartlarla sonlandırılıyorsa, risk münferit değil yapısaldır; sözleşme portföyünün tamamına yayılır.

Gelir Tarafı
  • Satış sözleşmeleri ve hacme dayalı iskonto yapıları
  • B2B müşteri sözleşmeleri ve çerçeve sözleşmeler
  • Reklam ajansı, halkla ilişkiler ve medya sözleşmeleri
  • Etkinlik sponsorluğu ve influencer iş birliği protokolleri
Tedarik Tarafı
  • OEM ve fason üretim sözleşmeleri
  • Hammadde tedariki ve uzun vadeli alım sözleşmeleri
  • Lojistik, depolama ve gümrük işlemleri sözleşmeleri
  • Kalite güvence protokolleri ve tedarikçi denetim hakları
Ağlar ve Genel Koşullar
  • Münhasır ve münhasır olmayan dağıtım yapıları
  • Uluslararası master franchise ve alt franchise sözleşmeleri
  • Acentelik sözleşmeleri ve portföy tazminatı riski
  • Performans ölçütleri ve ceza indirimleri içeren hizmet seviyesi sözleşmeleri
  • Sipariş, fatura ve B2B platformları için genel işlem koşulları
Satış, Pazarlama ve Halkla İlişkiler SözleşmeleriGelir yaratan birimlerin hukuki ihtiyacını uçtan uca karşılıyoruz. Karmaşık satış sözleşmelerini, hacme dayalı iskonto yapılarını, B2B müşteri sözleşmelerini, pazarlama ajansı (360 derece PR ve medya) sözleşmelerini, etkinlik sponsorluklarını ve influencer iş birliği protokollerini hazırlıyor, müzakerelerini yürütüyoruz.
Satın Alma ve Tedarik Zinciri YönetimiSatın alma biriminin hukuki altyapısını kuruyoruz. Tedarik zincirini güvence altına alacak OEM/fason üretim sözleşmeleri, hammadde tedarik sözleşmeleri, lojistik ve depolama sözleşmeleri ile sıkı kalite güvence protokolleri hazırlıyoruz.
Dağıtım, Franchise ve AcentelikMünhasır ve münhasır olmayan dağıtım ağlarını, uluslararası master franchise sözleşmelerini ve acentelik ilişkilerini kurguluyoruz. Portföy tazminatı, bölge münhasırlığı ve Türk hukukuna uygun fesih stratejileri bu alandaki çalışmamızın ağırlık merkezini oluşturuyor.
Hizmet Seviyesi Sözleşmeleri (SLA) ve Genel KoşullarTedarikçilerle imzalanacak SLA metinlerini hazırlıyor; erişilebilirlik ve performans ölçütlerini, ceza indirimlerini ve mücbir sebep sınırlarını net biçimde tanımlıyoruz. Sipariş formları, satış faturaları ve B2B platformları için çatı niteliğinde genel işlem koşulları (GTC) kurguluyoruz.
Sözleşme Portföyünün UyumlaştırılmasıSorumluluk üst sınırlarını, fesih haklarını, tazmin taahhütlerini ve uyuşmazlık kayıtlarını portföyün tamamında birbiriyle uyumlu hale getiriyoruz; böylece şirketin gerçek riski en zayıf sözleşme tarafından belirlenmiyor.

Kurul kararları esastan çok usulden iptal edilir. Bir kararın ayakta kalıp kalmayacağını gündemin yazımı, davetin zamanlaması, nisap ve tutanak düzeni belirler. Şirketin fiilen nasıl imza attığıyla örtüşmeyen bir temsil yapısı ise ilk ihtilaflı sözleşmeye kadar bekleyen bir risktir.

Genel Kurul
  • Olağan ve olağanüstü genel kurulların organizasyonu
  • Gündem, davet, faaliyet raporu ve tutanaklar
  • Gerektiğinde Bakanlık temsilcisi koordinasyonu
  • Hazır bulunanlar listesi, vekâletnameler ve nisap denetimi
Yönetim Kurulu
  • Karmaşık şirket kararları için yönetim kurulu kararları
  • Oylama mekanizmaları, vekâlet yönetimi ve usule uygunluk
  • Özen ve bağlılık yükümlülüklerine ilişkin danışmanlık
  • Sorumluluk davalarında savunma stratejisi
Yetki Devri
  • TTK m. 367 uyarınca yönetim yetkisini devreden iç yönergeler
  • TTK m. 371 kapsamında imza yetkisini sınırlayan temsil iç yönergeleri
  • Fiili işleyişle örtüşen imza sirkülerleri
  • Komite yönergeleri: risk, kurumsal yönetim ve denetim komiteleri
Genel Kurul YönetimiOlağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kusursuz biçimde planlıyor ve yürütüyoruz. Gündemi, davet metinlerini, faaliyet raporlarını ve ayrıntılı toplantı tutanaklarını hazırlıyor; kanunen zorunlu olduğu hallerde Bakanlık temsilcisinin katılımını koordine ediyoruz.
Yönetim Kurulu KararlarıKarmaşık şirket kararları için yönetim kurulu kararlarını kaleme alıyoruz. Oylama mekanizmasını kurguluyor, vekâleten oy kullanımını yönetiyor ve muhalif pay sahiplerinin iptal talepleri karşısında kararın usulen sağlam durmasını sağlıyoruz.
Yönetici Sorumluluğunun SınırlandırılmasıYönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere özen ve bağlılık yükümlülükleri konusunda danışmanlık veriyoruz. Şirket, pay sahipleri veya alacaklılar tarafından açılan sorumluluk davalarında savunma stratejisini kuruyoruz.
Yönetimin Devri (TTK m. 367 İç Yönerge)Yönetim kurulunun yönetim yetkisini belirli yöneticilere veya komitelere hukuken devretmesini sağlayan iç yönergeleri hazırlıyoruz; böylece kurul üyeleri operasyonel işlerden doğan doğrudan sorumluluktan korunuyor.
İmza Sirküleri ve Temsil Yetkisi (TTK m. 371)Şirketin temsil yapısını yeniden kurguluyoruz. Yöneticilerin imza yetkisini parasal limit, birim kapsamı veya müşterek imza şartıyla sınırlayan temsil iç yönergelerini hazırlıyoruz.
Kurumsal Yönetim KomiteleriZorunlu ve ihtiyari şirket komitelerinin (Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi gibi) yapısını kuruyor, çalışma esaslarını yazıyoruz.

376. madde işleyen bir saatle birlikte gelir. Sermaye eşiği aşıldığı anda raporlama ve iyileştirme yükümlülüğü şahsen yönetim kurulunun üzerindedir; gecikilen her çeyrek elde kalan seçenekleri daraltır. Bu değerlendirmeyi bilanço zorlamadan önce yapmayı tercih ediyoruz.

Sermaye
  • Nakit veya iç kaynaklardan sermaye artırımı
  • Sermaye azaltımı ve alacaklıların korunması
  • Pay grupları, imtiyazlı paylar ve rüçhan hakkı düzeni
  • Borcun sermayeye dönüştürülmesi ve ortak kredilerinin mahsubu
Mali Zorluk
  • TTK m. 376 kapsamında sermaye kaybı ve borca batıklık değerlendirmesi
  • Zorunlu iyileştirme tedbirleri ve kurulun raporlama yükümlülükleri
  • İflas bildirimi yükümlülüğü doğmadan finansal yeniden yapılandırma
  • Alacaklılarla müzakere ve bekleme (standstill) düzenlemeleri
Pay Sahipleri
  • Pay sahipleri sözleşmeleri: kâr dağıtım politikası ve kilitlenme çözümleri
  • Devir kısıtlamaları — önalım, birlikte satma ve birlikte satışa zorlama hakları
  • Azlık hakları: özel denetçi, erteleme, haklı nedenle fesih
  • Genel kurul kararlarının iptali ve ortaklıktan çıkarma davaları
  • Ayrılan ortaklara karşı rekabet yasağının uygulanması
Sermaye Artırımı ve AzaltımıNakit veya iç kaynaklardan sermaye artırımlarını yürütüyoruz. Teknik yönü ağır basan sermaye azaltımı süreçlerini yönetiyor, süreç boyunca alacaklıların haklarının korunmasını sağlıyoruz.
Borca Batıklık ve Sermaye Kaybı (TTK m. 376)Sermaye kaybı veya borca batıklık tablosuyla karşılaşan şirketlere ivedi hukuki çözüm kuruyoruz. Yönetim kuruluna zorunlu iyileştirme tedbirleri, borcun sermayeye dönüştürülmesi ve iflas bildirimine gitmeden finansal yeniden yapılandırma konusunda yol gösteriyoruz.
Pay Sahipleri Sözleşmeleri (SHA)Kâr dağıtım politikasını, kilitlenme hallerinde işleyecek çözüm mekanizmalarını (Russian Roulette, Texas Shootout gibi) ve şirkete özel pay devri kısıtlamalarını (önalım, birlikte satma, birlikte satışa zorlama) düzenleyen kapsamlı pay sahipleri sözleşmeleri hazırlıyoruz.
Azlık Haklarının KorunmasıAzlık pay sahiplerine kanuni haklarını kullanmaları konusunda danışmanlık veriyoruz: özel denetçi atanmasını isteme, finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi ve haklı nedenle fesih davası açma bunların başında geliyor.
Ortaklık Uyuşmazlıklarının ÇözümüŞirket içi uyuşmazlıklarda güçlü temsil sunuyoruz: genel kurul kararlarının iptali davaları, ortaklıktan çıkarma süreçleri ve ayrılan ortakların rekabet yasağını ihlalinden doğan davalar bu kapsamda.
Kâr Dağıtım Politikası ve İşleyişiKâr dağıtımını, kâr payı avansını ve yedek akçe ayrımını hukuka uygun biçimde kurguluyor; dağıtımın azlığın aleyhine engellendiği hallerde uyuşmazlığı çözüyoruz.

Yönetici sözleşmeleri ve sicil işlemleri, bir aksilik çıkana kadar rutin idari iş gibi görünür. Uygulanamayacak bir rekabet yasağı, ölçütü tanımlanmamış bir prim sistemi ya da geç yapılan bir gerçek faydalanıcı bildirimi — her birinin sonucu belgeyi hazırlayana değil şirkete kalır.

Yönetici Sözleşmeleri
  • CEO, genel müdür ve kilit yönetici iş sözleşmeleri
  • Performansa dayalı prim sistemleri ve yöneticilere pay opsiyonu
  • Kıdem paketleri ve müzakereyle ayrılık düzenlemeleri
  • Yöneticinin aynı zamanda kurul üyesi olduğu ikili konumun kurgulanması
Koruma
  • İş sonrası rekabet yasağı sözleşmeleri ve geçerlilik sınırları
  • Müşteri ve personel ayartmama taahhütleri
  • Kilit personel için gizlilik ve ticari sır protokolleri
  • Devir teslim, cihaz iadesi ve erişim yetkilerinin kapatılması
Sicil ve Tescil İşlemleri
  • Ticaret unvanı, işletme konusu ve adres değişiklikleri
  • Şube açılış-kapanışları ve temsil tescilleri
  • Gerçek faydalanıcı (UBO) bildirimleri
  • Yıllık bildirim takvimi ve uyum takibi
Üst Düzey Yönetici İş SözleşmeleriCEO, genel müdür ve kilit yöneticiler için şirkete özel iş sözleşmeleri hazırlıyoruz. Performansa dayalı prim sistemlerini, pay opsiyonu planlarını ve ayrılık paketlerini kurguluyoruz.
Rekabet Yasağı ve GizlilikŞirketin ticari sırlarını ve müşteri portföyünü korumak için kilit personele yönelik iş sonrası rekabet yasağı sözleşmeleri, ayartmama kayıtları ve gizlilik protokolleri hazırlıyoruz.
Rutin Şirket İşlemleriTicaret sicilindeki tüm rutin işlemleri sorunsuz yürütüyoruz: unvan, işletme konusu ve adres değişiklikleri ile şube açılış ve kapanışları bunlara dahil.
Gerçek Faydalanıcı (UBO) BildirimleriGerçek faydalanıcı bildirimlerinin süresinde ve doğru biçimde yapılmasını sağlayarak ilgili mali mevzuata tam uyumu güvence altına alıyoruz.