Ana Sayfa Hakkımızda Hizmetler Ödüller Ekip Yayınlar Kariyer İletişim TÜRKÇEENGLISH Devin Law & IP — İstanbul
← Tüm Yayınlar
KategoriŞirketler
Yayın Tarihi26 Mart 2026
Yazarlar
Uğurcan TekinOrtak
İnci ÖzçilsalAvukat
Beyza ErdemirAvukat

İki Ortaklı Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarma: Anayasa Mahkemesi Kararı Sonrası Durum

Limited şirketler, Türk ticaret hayatında yaygın olarak tercih edilen ve çoğunlukla az sayıda ortakla kurulan yapıları itibarıyla, ortaklar arası güven ilişkisine dayanan şirket tipleridir. Bu yönüyle, ortaklar arasındaki uyumun bozulması halinde ortaya çıkan uyuşmazlıklar, yalnızca taraflar arasındaki bir ihtilaf olarak kalmamakta; doğrudan şirketin yönetim ve karar alma süreçlerine yansıyarak şirketin işleyişini etkileyen sonuçlar doğurmaktadır. Mevcut hukuki sistemde, ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hale geldiği durumlar bakımından "haklı sebep" temelinde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma mekanizmaları öngörülmüş olmakla birlikte, bu mekanizmaların işletilmesi büyük ölçüde şirket iradesine ve genel kurul kararına bağlı kılınmıştır. Bu yaklaşım, kural olarak şirket bütünlüğünü ve kolektif iradeyi koruma amacına hizmet etmekte ise de belirli şirket yapılarında sistemin fiilen işlemez hale gelmesine yol açmaktadır. Nitekim uygulamada özellikle eşit paylı iki ortaklı limited şirketlerde, ortaklar arasındaki irade uyuşmazlığı halinde, genel kurul kararlarının alınamaması sebebiyle şirketin karar alma mekanizmasının tamamen kilitlendiği görülmektedir.

Bu durum, haklı sebep varlığına rağmen ortaklıktan çıkarma gibi hukuki araçların işletilememesine ve çoğu zaman şirketin feshi gibi daha ağır sonuçlara yönelinmesine neden olmaktadır. Anayasa Mahkemesi'nin 25.12.2025 tarihli, E. 2025/128 ve K. 2025/273 sayılı kararı ile; iki ortaklı limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma mekanizmasının fiilen işletilememesine yol açan mevcut düzenleme anayasal denetime tabi tutulmuş ve söz konusu hükümlerin bu şirket yapısı bakımından Anayasa'ya aykırı olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

02 Mevcut Hukuki Düzenleme — Ortaklıktan Çıkarma Mekanizmasının Yapısı ve

Sınırları

Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma kurumu, ortaklık ilişkisinin haklı sebeplerle sürdürülemez hale geldiği durumlarda, şirketin devamını sağlayacak alternatif bir çözüm olarak kanun koyucu tarafından öngörülmüştür. Bu mekanizma, bir yandan ortaklık bağının korunmasını esas almakta; diğer yandan belirli koşullar altında bu bağın sona erdirilebilmesine imkân tanımaktadır. Bununla birlikte, söz konusu mekanizmanın işletilmesi doğrudan şirket iradesine bağlanmış; özellikle bir ortağın şirketten çıkarılması amacıyla mahkemeye başvurulabilmesi, genel kurulun devredilemez yetkileri arasında düzenlenmiştir. Nitekim TTK m. 616/1-(h) hükmünde bu husus açık şekilde ifade edilmiştir. Buna ek olarak, söz konusu genel kurul kararının alınabilmesi için TTK m. 621/1-(h) uyarınca ağırlaştırılmış bir nisap öngörülmüş; haklı sebeple çıkarma için mahkemeye başvurma kararının, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınabileceği hüküm altına alınmıştır.

Bu yaklaşım, sistematik olarak değerlendirildiğinde, ortaklıktan çıkarma gibi ağır sonuç doğuran bir işlemin şirketin kolektif iradesine bırakılması suretiyle şirket bütünlüğünün korunmasını amaçlamaktadır. Ancak bu yapı, şirket iradesinin oluşamadığı durumlarda, öngörülen mekanizmanın işletilmesini bütünüyle imkânsız hale getirebilecek bir sonuç doğurmaktadır. Dolayısıyla normatif düzeyde dengeli ve tutarlı görünen bu sistem, belirli şirket yapıları bakımından, çözüm üretmekten uzaklaşarak bizzat sorunun kaynağı haline gelebilmektedir. Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma kurumu, tek başına izole bir mekanizma olmayıp, Türk Ticaret Kanunu sistematiği içerisinde fesih ve ayrılma rejimi ile birlikte bütüncül bir yapı arz etmektedir. Nitekim Kanun'un 640. maddesinde ortaklıktan çıkarma, 641 ve 642. maddelerinde ayrılma akçesi ve ödeme rejimi, 636. maddesinde ise haklı sebeple fesih kurumu düzenlenmiş olup, bu mekanizmalar birlikte değerlendirildiğinde, şirketin sona erdirilmesi yerine ortaklık yapısının yeniden dengelenmesi amaçlanmaktadır.

03 Uygulamada Ortaya Çıkan Sorun — İki Ortaklı Şirketlerde Kilitlenme

Mevcut düzenlemenin en belirgin şekilde işlevsiz hale geldiği alan, eşit paylı iki ortaklı limited şirketlerdir. Bu yapılarda ortaklardan birinin çıkarılması için gerekli olan genel kurul kararının alınabilmesi, doğrudan karşı tarafın iradesine bağlıdır. Bu nedenle, ortaklar arasında uyuşmazlık bulunduğu durumlarda, özellikle çıkarma talebine muhatap olan ortağın kendi ihracı yönünde oy kullanmayacağı muhakkak olduğundan, Kanun'un aradığı üçte ikilik (%66,6) oy oranına ve sermaye çoğunluğuna ulaşılması fiilen imkânsız hale gelmekte ve şirketin karar alma mekanizması ile iç işleyişi bütünüyle kilitlenmektedir. Kurallarda öngörülen şartlar dikkate alındığında eşit pay sahibi iki ortağın bulunduğu limited şirketlerde, bir ortağın şirketten çıkarılması amacıyla genel kurulun karar almasının mümkün olmadığı anlaşılmaktadır. ANAYASA MAHKEMESİ KARAR GEREKÇESİ Bu tespit, sorunun yalnızca teknik bir çoğunluk meselesi olmadığını; doğrudan hukuki koruma mekanizmasının devre dışı kalmasına yol açtığını ortaya koymaktadır.

Zira haklı sebep varlığı kabul edilmekte; ancak bu hakkın kullanılmasını sağlayacak araç, yapısal nedenlerle ortadan kalkmaktadır. Bu durum uygulamada önemli sonuçlar doğurmaktadır. Ortaklıktan çıkarma gibi daha ölçülü ve şirketin devamını sağlayabilecek bir çözüm yolu işletilememekte; bunun yerine çoğu zaman şirketin feshi gündeme gelmektedir. Bu ise yalnızca ortaklar bakımından değil, şirketin ticari ilişkileri ve üçüncü kişilerle olan bağlantıları bakımından da daha ağır ve yıkıcı sonuçlara yol açmaktadır.

Eşit paylı iki ortak anlaşamadığında, kanuni çözüm tam da en çok ihtiyaç duyulduğu anda işlemez hâle geliyor.

04 Anayasa Mahkemesi'nin Değerlendirmesi — Etkili Başvuru Hakkı ve Normun

İşlevselliği

Anayasa Mahkemesi, inceleme konusu düzenlemeyi değerlendirirken yalnızca normun varlığı ile yetinmemiş; normun somut olaylar bakımından fiilen uygulanabilir olup olmadığını ve bireyler açısından etkili bir hukuki koruma sağlayıp sağlamadığını esas almıştır. Bu yönüyle Mahkeme, klasik norm denetiminin ötesine geçerek, düzenlemenin pratikte sonuç doğurma kapasitesini de anayasal denetimin bir parçası olarak ele almıştır. İki ortaklı limited şirketlerde şirketin faaliyetlerine devam etmesine engel olan ya da davranışlarıyla şirketten çıkarılmasını gerektiren ortağın şirketten çıkarılması için şirket tarafından mahkemeye talepte bulunulabilmesine imkân tanınmaması, devletin etkili başvuru mekanizması sağlama yükümlülüğüyle bağdaşmamaktadır. ANAYASA MAHKEMESİ KARAR GEREKÇESİ Bu tespit doğrultusunda Mahkeme, söz konusu düzenlemenin Anayasa'nın 40. maddesinde güvence altına alınan etkili başvuru hakkını ihlal ettiğine hükmetmiştir. Anayasa'nın anılan hükmü uyarınca, hak ve özgürlükleri ihlal edilen herkesin yetkili makamlara başvurma imkânına sahip olması gerekmekte olup, bu başvurunun yalnızca teorik değil, fiilen erişilebilir ve sonuç doğurabilir nitelikte olması zorunludur.

Öte yandan Mahkeme, söz konusu düzenlemenin aynı zamanda Anayasa'nın 48. maddesinde güvence altına alınan teşebbüs özgürlüğü ile de bağdaşmadığını değerlendirmiştir. Zira ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hale geldiği bir durumda, şirketin faaliyetlerini devam ettirebilmesini sağlayacak hukuki araçların fiilen kullanılamaması, ekonomik faaliyetin sürdürülmesini de doğrudan etkileyen bir sonuç doğurmaktadır. Anayasa Mahkemesi ayrıca, ortaklıktan çıkarma mekanizmasının yalnızca ortaklar arasındaki ilişkiyi sona erdiren bir araç olmadığını; aynı zamanda şirketin hukuki varlığının korunmasına ve faaliyetlerinin devamlılığının sağlanmasına hizmet eden bir yapı olduğunu vurgulamıştır. Bu çerçevede Mahkeme'nin yaklaşımı, normatif düzeyde bir hakkın tanınmış olmasının tek başına yeterli olmadığını; bu hakkın etkin, erişilebilir ve uygulanabilir bir başvuru yolu ile desteklenmesinin anayasal bir zorunluluk olduğunu açık biçimde ortaya koymaktadır.

Karar, bu yönüyle, şirketler hukukuna ilişkin teknik bir düzenlemenin dahi, bireyin temel hak ve özgürlükleri ile olan ilişkisi çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiğini güçlü biçimde vurgulamaktadır.

05 İptalin Kapsamı

Anayasa Mahkemesi, inceleme konusu düzenlemeyi tamamen ortadan kaldırmak yerine, iptal kararını belirli bir şirket yapısına özgü şekilde sınırlandırmış; bu yönüyle ölçülülük ilkesine uygun ve hedef odaklı bir yaklaşım benimsemiştir. Mahkeme, normun tüm limited şirketler bakımından değil, yalnızca uygulamada işlevsiz hale geldiği iki ortaklı limited şirketler yönünden anayasal sorun doğurduğunu tespit etmiştir. Mahkeme, yalnızca genel kurulun mahkemeye başvuru yetkisini düzenleyen TTK m. 616/1-(h) hükmünü değil; bu kararın alınmasını ağırlaştırılmış nisaplara bağlayan TTK m. 621/1-(h) hükmünü de aynı kapsamda değerlendirmiştir. İptal kararı, normun bütünüyle ortadan kaldırılması sonucunu doğurmamakta; söz konusu hükümlerin yalnızca "iki ortaklı limited şirketler" bakımından uygulanamayacağı sonucunu doğurmaktadır. Bu yaklaşım, Anayasa Mahkemesi'nin norm denetiminde genelleştirici bir müdahale yerine, somut sorunun ortaya çıktığı alanı hedef alan sınırlı bir iptal yolunu tercih ettiğini göstermektedir. Bu yönüyle karar hem normun genel sistematiğini korumakta hem de uygulamada karşılaşılan yapısal tıkanıklığı gidermeye yönelik işlevsel bir çözüm sunmaktadır.

06 Yeni Hukuki Durum — Bireysel Başvuru Yolunun Açılması

Kilitlenmiş iki ortaklı şirket, çözümün gerektirdiği kararı alamaz.

Anayasa Mahkemesi kararı sonrasında, iki ortaklı limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma mekanizmasının işleyişinde esaslı bir değişiklik meydana gelmiştir. Bu değişiklik, yalnızca usule ilişkin bir farklılık olmayıp, ortaklıktan çıkarma kurumunun işleyiş mantığını doğrudan etkileyen bir nitelik taşımaktadır. Artık iki ortaklı limited şirketlerde ortaklardan biri, diğer ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması talebiyle genel kurul kararı alınmasına gerek olmaksızın doğrudan mahkemeye başvurabilecektir. Böylelikle, daha önce şirket iradesine bağlı olarak işletilebilen bu mekanizma, bireysel başvuruya konu edilebilen bir imkân haline gelmiştir. Bu gelişme, özellikle eşit paylı ortaklık yapısında ortaya çıkan kilitlenme halini ortadan kaldırmakta; genel kurul kararının alınamaması nedeniyle devre dışı kalan hukuki koruma mekanizmasını yeniden işler hale getirmektedir. Bu yönüyle karar, şirketin feshi gibi daha ağır ve nihai sonuçlar yerine, ortaklık yapısını yeniden dengeleyen daha ölçülü bir çözüm yolunu fiilen kullanılabilir kılmaktadır. Bu yönüyle karar, yalnızca iki ortaklı limited şirketlere özgü bir sorunun çözümünü aşmakta; aynı zamanda şirketler hukukunda normatif düzenlemelerin anayasal haklar bağlamında işlevsellik temelinde denetlenebileceğini ortaya koyarak, benzer yapısal sorunlar bakımından da emsal teşkil edebilecek nitelikte bir içtihat oluşturmaktadır.

07 Karşıoy Gerekçeleri Doğrultusunda Yaklaşım

Anayasa Mahkemesi'nin söz konusu iptal kararı oybirliğiyle değil, oyçokluğuyla alınmış olup; inceleme kapsamının belirlenmesi oybirliğiyle, buna karşılık iptal yönündeki hükümün ise oyçokluğuyla tesis edildiği anlaşılmaktadır. Bu durum, düzenlemenin anayasal niteliği bakımından Mahkeme üyeleri arasında esaslı bir görüş ayrılığı bulunduğunu ortaya koymaktadır. Karşıoy gerekçelerinde, Anayasa'nın 48. maddesinde güvence altına alınan teşebbüs özgürlüğü ve kanun koyucunun şirketler hukukuna ilişkin düzenleme alanındaki geniş takdir yetkisi vurgulanmıştır. Bu çerçevede, devletin ticari hayatı düzenlerken yalnızca uyuşmazlık yaşayan ortakların menfaatlerini değil; aynı zamanda şirket alacaklılarının, çalışanların ve ticari hayatın diğer aktörlerinin menfaatlerini de gözeten çok katmanlı bir denge kurmakla yükümlü olduğu ifade edilmiştir. Muhalif görüşte ayrıca, limited şirketlere ilişkin düzenlemelerin bütüncül yapısına dikkat çekilmiştir. Buna göre kanun koyucu, ortaklıktan çıkarma mekanizmasını TTK m.

616/1(h) kapsamında genel kurulun devredilemez yetkileri arasında düzenlemiş; bu kararın alınmasını ise TTK m. 621/1 kapsamında ağırlaştırılmış nisaplara tabi tutarak bilinçli bir sistematik kurmuştur. Karşıoy gerekçelerinde öne çıkan bir diğer önemli husus, ortakların kilitlenme hallerinde dahi hukuki korumadan tamamen yoksun bırakılmadığı yönündeki değerlendirmedir. Bu kapsamda, TTK m. 636 uyarınca her ortağın haklı sebeple şirketin feshini talep edebileceği belirtilmiş; ayrıca bu davalarda hâkimin, şirketin doğrudan feshi yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına veya somut duruma uygun başka bir çözüme hükmedebilme yetkisinin bulunduğu vurgulanmıştır. Buna karşılık Mahkeme çoğunluğu, özellikle iki ortaklı limited şirketler bakımından söz konusu mekanizmanın fiilen işletilemediği ve dolaylı hukuki yolların etkili başvuru hakkını temin etmek açısından yeterli ve pratik bir güvence oluşturmadığı kanaatine ulaşmış; bu nedenle TTK m.

616 ve m. 621 hükümlerinin "iki ortaklı limited şirketler yönünden" uygulanamayacağına hükmetmiştir.

08 Sonuç ve Değerlendirme

Anayasa Mahkemesi'nin 17.03.2026 tarihli kararı, iki ortaklı limited şirketlerde uzun süredir uygulamada çözülemeyen kilitlenme problemine yönelik önemli ve yerinde bir müdahale niteliğindedir. Karar, normatif düzeyde mevcut olmakla birlikte fiilen işletilemeyen bir mekanizmayı, belirli bir şirket yapısı bakımından işler hale getirerek hukuk düzeni ile uygulama arasındaki kopukluğu önemli ölçüde gidermektedir. Bununla birlikte kararın etkisi yalnızca mevcut bir sorunun giderilmesi ile sınırlı değildir. Karar, aynı zamanda şirketler hukukunda kolektif irade ile bireysel haklar arasındaki dengenin yeniden kurulmasına yönelik daha geniş bir dönüşümün işaretlerini taşımaktadır. Öte yandan, bu yeni yapının beraberinde getirdiği risklerin de göz ardı edilmemesi gerekmektedir. Özellikle bireysel başvuru yolunun açılması, ortaklıktan çıkarma mekanizmasının bazı durumlarda stratejik bir araç olarak kullanılmasına zemin hazırlayabilecek; bu durum ortaklar arasındaki güç dengesini etkileyebilecektir.

Ayrıca çıkarılan ortağa ödenecek ayrılma akçesine ilişkin yükümlülükler, şirketin mali yapısı üzerinde önemli bir yük oluşturabilecektir. "Haklı sebep" kavramının sınırlarının yargı içtihatları ile şekillenecek olması, uygulamada yeni uyuşmazlık alanlarının doğmasına ve bu alanda içtihat yoğunlaşmasına yol açabilecektir. Özellikle iki ortaklı limited şirketlerde, ortaklar arası ilişkinin yalnızca mevcut yasal düzenlemelere bırakılmaması; şirket sözleşmelerinin olası kilitlenme senaryolarını da kapsayacak şekilde yeniden ele alınması ve ortaklıktan çıkış mekanizmalarının açık, öngörülebilir ve uygulanabilir şekilde düzenlenmesi büyük önem taşımaktadır. Kararda ayrıca mukayeseli hukuk incelemesine de yer verilmiş; İsviçre, Alman ve Fransız hukuklarında limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma ve ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesine ilişkin farklı modellerin benimsendiği ortaya konulmuştur. Sonuç olarak söz konusu karar, bir yandan uygulamada karşılığı bulunmayan bir hukuki mekanizmayı işler hale getirirken; diğer yandan şirketler hukukunda daha dinamik, hak eksenli ve içtihatla şekillenecek yeni bir dönemin başlangıcına işaret etmektedir.

Bilgilerinize sunarız. Saygılarımızla,

İlgili çalışma alanıŞirketler Hukuku ve Ticari Danışmanlık→

İlgili yazılar

MevzuatTürkiye'nin İlk İklim Kanunu TBMM'de Kabul Edildi14 Haziran 2026MevzuatYiyecek–İçecek Hizmetlerinde Tüketiciden Talep Edilebilecek Bedellere İlişkin Değişiklik16 Şubat 2026Veri Korumaİş Yerlerinde Güvenlik Kamerası Sistemleri: Kurum'un 8 Haziran 2026 Tarihli Kamuoyu Duyurusu18 Haziran 2026